5.25亿收购麟游互动，山东矿机跨界重组竟然通过了

文娱产业并不是“绝对禁区”。能否通过的关键，或许在于被收购的标的企业是否质量过硬，是否能在被收购以后能够为收购方创造匹配其价格的价值。

作者 | 赵仲尧

煤炭生意起家的山东矿机终于圆了进军游戏产业的梦。

2017年8月30日，山东矿机收购游戏运营商麟游互动的预案，在方案数易其稿过后，终于获得有条件通过，这也是今年首个获得通过的跨界文娱的收购案。

在本次交易中，山东矿机以非公开发行股份的方式，作价5.25亿元收购麟游互动100%股权，发行的股份数预计为8,089.37万股。同时募集配套资金不超过1,800万元，用于支付中介机构相关费用。同时，山东矿机称，本次交易不构成重大资产重组。

一直以来，文化娱乐产业都是传统企业跨界重组的“隐形禁区”。此前，产品包装为主业的厦门吉宏股份曾试图收购易点天下部分或全部股权，但在一个月后，吉宏股份发布了终止筹划重大资产重组事项的公告。卧龙地产曾拟以股权加现金的方式收购代表作为《暗黑黎明》的游戏公司天津卡乐100%股权，作价53.3亿元，但遭遇问询。

文化娱乐产业是生命力旺盛但公司状况极不稳定的典型代表，之前屡次不能通过的跨界重组案实际上是监管部门对于股票市场和传统企业的一种保护。2017年7月，证监会、证券业协会举报的保荐代表人并购培训会上，明确说明了要遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组，进一步遏制借助并购重组、非公开发行进行的套利行为。

如此看来，本次山东矿机的跨界重组案能够通过，说明文娱产业并不是“绝对禁区”。能否通过的关键，或许在于被收购的标的企业是否质量过硬，是否能在被收购以后能够为收购方创造匹配其价格的价值。

山东矿机与麟游互动

本次收购的主角之一，是此前从未涉足过文娱产业的山东矿机。

山东矿机是全国重点煤炭机械制造企业之一，主营业务为煤机生产、煤炭销售及采煤服务。近年来，由于煤炭行业产能严重过剩，竞争激烈，于2010年挂牌上市的山东矿机业绩一路走低，2015年更是巨亏2.68亿元。而到了2016年山东矿机再度亏损数千万，靠实控人溢价收购子公司股权，才让公司财务报表扭亏为赢，免除被ST命运。

另一个主角，则是近两年在手游发行运营领域表现还不错的麟游互动。

麟游互动成立于2014年，主营业务为手游的代理发行及联合运营，其运营板块还分为自有平台运营和第三方平台运营。

麟游互动游戏品类比较齐全，涵盖了角色扮演类、卡牌类、策略类等多种类型。其自有平台拥有《热血之怒》和《天龙3D》两款大型游戏，《蜀山奇缘》和《幻想仙灵》两款中型游戏。第三方平台则拥有如《天龙八部》、《少年三国志》、《少年西游记》和《狂暴之翼》等知名游戏。麟游互动主要游戏提供商为游族信息、畅游时代、上海互冠网络科技有限公司、巨人网络、趣炫网络和乐视移动等市场知名游戏研发商或游戏发行商。

麟游互动自创建来，经历了2014年、2015年2年亏损后。于2016年开始盈利，2016年、2017年1-3月分别实现净利润1607.7万元、1058.7万元。其中，占麟游互动营业收入前两位的游戏《天龙3D》和卡牌类游戏《少年三国志》，2016年分别占主营业务收入的28.31%、17.54%。

山东矿机的突围

通过对比两家公司近几年的经营状况，显然，这是一次山东矿机的自救行为。

2015年，山东矿机控股股东赵笃学将董事长职务交给儿子赵华涛，少主年轻，乐于去尝试各种新鲜的事物，此前山东矿机就曾试图开展无人机业务。如今游戏行业业绩增长十分之快，业绩表现优秀的麟游互动就自然而然的进入了山东矿机的视野之中。

煤炭行业持续低迷、产能过剩，加之国家对能源结构的不断调整升级。单凭煤炭生意，山东矿机可能在很长一段时间内会持续亏损，甚至会面临倒闭的风险。如今在自己还有实力、有现金流去做一些事的时候，山东矿机选择通过注入游戏资产，成为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务发展的上市公司。

收购麟游互动的好处显而易见，首先是预计麟游互动会成为山东矿机盈利的直接增长点。面对麟游互动连续两年千万级的实际利润，山东矿机有理由相信，在麟游互动成为自家人后，同样能为自己创造高额的利润。山东矿机也的确在对麟游互动“掏心掏肺”，山东矿机在其公告中表示，“若收购成功，公司拟以非公开发行股份的方式向鲁矿创投岩长投资募集5.2亿元，用于建设HTML5矩阵研发中心（3.42亿）、IP资源储备库（1.65亿）及支付中介机构相关费用（0.18亿）。”

同时，收购麟游互动，也会提振原有业务的士气，其在资本市场的价值有望被重新审视。

不过，即使如今山东矿机收购成功，追逐风口仍旧存在风险。早在2013年，就曾经有过一次追逐游戏标的的风潮。中青宝以3.57亿元对价，收购了上海美峰51%的股权。但最终，上海美峰没有完成业绩承诺，中青宝在不久前黯然出清。

缘何本次收购能通过？

一边是手握重金、渴望寻求突破的传统行业，另一边是蓬勃向上但口袋寒酸的新兴产业，监管部门屡次拆散二者的姻缘，是出于对“轻资产”交易的防范。

以文娱行业为代表的“轻资产”，可能几个人、一间小办公室就估值几个亿。在没有固定资产的加持下，文娱行业的极大变数让“轻资产”公司的未来业绩很难保证，收购公司及其投资者很可能在一次走眼的收购过后血本无归。

同时，更不排除收购公司与被收购公司联手造假的情况。被收购公司可以通过虚假估值等一系列手段抬高自己的身价，上市公司跨界并购后掏空原有公司的资产，最终的亏空会由普通股民买单。

证监会曾专门发布了针对轻资产类公司，如影视、游戏等TMT行业收购、剥离、IPO和新三板等企业价值评估问题。在其《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》方案中，从评估资料完整性及可靠性、评估方法的适用性、评估设合理性、现金流测算、重要事项披露等五个方面对“轻资产”收购进行明确。

当然，此次山东矿机收购案的通过，或许是监管者向市场释放出的积极信号。市场或可以理解为，证监虽然审查严格，但不会阻碍所有的文娱行业跨界收购，只要是标的历史业绩的真实和未来业绩的可实现性高，那么收购案就很有可能通过审查。

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